广东汕头ฦ=
9;声电子股份有限公司<=
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lang=3den-us>
董事会议ߚ=
7;规则
第一章=
总则
第一条<=
span
style=3d'mso-spacerun:yes'> 为了规范&#=
20844;司董事会的议事方ė=
61;和程序，保证董事会=
工作效率，提高董事=
0250;决策的科学性和正ఋ=
0;性，切实行使董事会&=
#30340;职权，根据《公司=
861;》和公司《章程》的=
;规定，制定本规则。
第二=
6465; 本规则对&#=
20844;司全体董事、董事ê=
50;秘书、列席董事会会=
议的监事和其他有关=
0154;员都具有约束力。
第二章=
董事会
ļ=
32;三条 按照《公&#=
21496;法》的要求和公司z=
98;章程》规定，董事会=
由9名董事组成。
董事会
（一）战&#=
30053;委员会的主要职责ą=
59;对公司长期发展战略=
和重大投资决策进行=
0740;究并提出建议。
（二）审&#=
35745;委员会的主要职责ą=
59;：
1. =
提议聘请&#=
25110;更换外部审计机构ʍ=
07;
2. =
监督公司&#=
30340;内部审计制度及其ê=
54;施；
3. =
负责内部&#=
23457;计与外部审计之间į=
40;沟通；
4. =
审核公司&#=
30340;财务信息及其披露ʍ=
07;
5. =
审查公司&#=
30340;内控制度。
（三）提&#=
21517;委员会的主要职责ą=
59;：
1. 研究董事、经理人=
员的选择标准和程序=
4182;提出建议；
2. 广泛搜寻合格的董=
事和经理人员的人选=
5307;
3. 对董事候选人和经=
理人选进行审查并提=
0986;建议。
（四） 薪&=
#37228;与考核委员会的主#=
201;职责是：
1.
研究董事与经理人员=
2771;核的标准，进行考੬=
0;并提出建议；
2.
研究和审查董事、高=
2423;管理人员的薪酬政ౕ=
4;与方案。在董事会或&=
#34218;酬与考核委员会对!=
891;事个人进行评价或讨=
;论其报酬时，该董事&#=
24212;当回避。
（五）各&#=
19987;门委员会可以聘请è=
13;介机构提供专业意见=
，有关费用由公司承=
5285;。
（六）各&#=
19987;门委员会对董事会ũ=
27;责，各专门委员会的=
提案应提交董事会审=
6597;决定。
第四条 董事会设&#=
33891;事长1名，董事会秘=
070;1名。
œ=
91;事长由董事会选举产=
生，董事会秘书由董=
0107;长提名，经董事会ࠫ=
5;议通过。
董事会每年至少召ঀ=
0;两次会议，由董事长&=
#21484;集，于会议召开十=
085;以前书面通知全体董=
;事和监事。
董事会授予董事=
长例行或长期授权的=
0107;项如下：在董事会=
1;会期间，董事长可决&=
#23450;涉及金额在一个会#=
745;年度内累计不超过公=
;司最近一个会计年度&#=
21512;并会计报表净资产í=
40;5%的对外投资、资=
产处置和签订合同(对外担保合同除=
外)等事项。董事长=
应在行使上述职权后=
0116;个工作日内向董事ߩ=
0;成员报告有关情况。<=
/span>
第三章=
会议通知&#=
21644;签到规则
ļ=
32;五条 公司召开&#=
33891;事会会议正常情况ç=
79;由董事长决定召开会=
议的时间、地点、内=
3481;、出席对象等。会=
8;通知由董事长签发，&=
#30001;董事会秘书负责通 =
693;各有关人员并作好会=
;议准备。
董事会会议通知包=
4;以下内容：
（一） =
250;议日期和地点；
（二） =
250;议期限；
（三） =
107;由及议题；
（四） =
457;出通知的日期。
董事会按规定的时=
8;事先通知所有董事外&=
#65292;应当向会议ñ=
86;席对象提供足ä=
15;的资料，包括会议议=
题的相关背景材料和=
6377;助于董事理解公司ߏ=
4;务进展的信息和数据&=
#12290;
ļ=
32;六条 董事会议分为定=
;期会议和临时会议。&#=
23450;期会议每年召开两ē=
25;，于公司年度报告与=
中期报告编写完成后=
1484;开，其他为临时会=
8;。
ê=
50;议通知以书面为准，=
并提前10日通知到人。召开临ą=
02;会议的，应于召开三=
日前以书面方式、电=
5805;、口头通知到人。
第七条 有下列情形之一=
;的，董事长应当自接&#=
21040;提议后十日内，召ɓ=
98;和主持董事会会议：=
1、董事长认为ও=
7;要时；
2、三分之一以ߍ=
8;董事联名提议时；
3、二分之一以ߍ=
8;独立董事同意提议时&=
#65307;
4、监事会提议ਲ=
2;；
5、经理提议时ᦂ=
7;
6、代表十分之ߌ=
8;以上表决权的股东提&=
#35758;时。
第八条 各应参加&#=
20250;议的人员接到会议ű=
90;知后，应在签知表上=
签名。
第九条 董事如因&#=
25925;不能参加会议，可é=
97;委托其他董事代为出=
席，参加表决。
å=
96;托必须以书面方式，=
委托书上应写明委托=
0340;内容和权限。书面=
0;委托书应在开会前1天送达董事会秘è=
70;，由董事会秘书办理=
授权委托登记，并在=
0250;议开始时间向到会ߟ=
4;员宣布。
þ=
80;权委托书可由董事会=
秘书按统一格式制作=
5292;委托书应包括委托ߟ=
4;和被委托人的姓名、&=
#22996;托参加什么会议、=
996;托对会议议案的审议=
;表决态度等。
第四章=
会议提案&#=
35268;则
第十条<=
span
style=3d'mso-spacerun:yes'> 公司的董&#=
20107;、监事、总经理等ƃ=
56;要提交董事会研究、=
讨论、决议的议案应=
9044;先提交董事会秘书ᦁ=
2;由董事会秘书汇集分&=
#31867;整理后交董事长审&=
405;，由董事长决定是否=
;列入议程。
ö=
07;则上提交的议案都应=
列入议程，对未列入=
5758;程的议案，董事长ॵ=
2;以书面方式向提案人&=
#35828;明理由，不得压而=
981;议或不作出反应，否=
;则提案人有权向有关&#=
30417;管部门反映情况。
第十一条=
董事会提&#=
26696;应符合下列条件：
χ=
2; 内容与法律、法规、=
公司《章程》的规定=
9981;抵触，并且属于公ࡥ=
6;经营活动范围和董事&=
#20250;的职责范围；
χ=
3; 议案必须符合公司和=
股东的利益；
χ=
4; 有明确的议题和具体=
事项；
χ=
5; 必须以书面方式提交=
。
第十二条=
董事会的&#=
35758;事内容主要包括以ç=
79;几项：
1.=
0740;究召开股东会，向=
9;东会报告工作的有关&=
#20869;容；
2.=
0740;究执行股东会决议=
0;具体实施方案；
3.=
0915;定公司的经营计划ࡴ=
4;投资方案；
4.= 1046;定公司的年度财务ཀ= 4;算方案和决算方案；<= o:p>
5.=
1046;定公司的利润分配ਬ=
1;案和弥补亏损方案
6.=
1046;定公司增加或减少=
0;册资本、发行债券或&=
#20854;它证券上市方案；
7. &#=
21046;定公司重大收购、þ=
38;购本公司股票或者合=
并、分立、变更公司=
4418;式、解散方案；
8.=
2312;股东大会授权范围ࠦ=
9;，决定公司的对外投&=
#36164;、收购出售资产、$=
164;产抵押、对外担保事=
;项、委托理财、关联&#=
20132;易等事项；
9.=
0915;定公司内部管理机ਗ਼=
0;、分支机构的设置；
10.&#=
36873;举董事长并决定其ü=
53;酬；
11.&#=
26681;据董事长提名，聘ê=
19;或者解聘公司总经理=
、董事会秘书；根据=
4635;经理提名，聘任或್=
3;解聘副总经理、财务&=
#36127;责人等高级管理人=
592;，并决定高级管理人=
;员报酬、任期、奖惩&#=
31561;事项；
12.&#=
21046;定公司的基本管理ò=
46;度；；
13.&#=
21046;定或修改公司章程į=
40;草案
14.&#=
31649;理公司的信息披露é=
07;项；
15.&#=
21521;股东会提议聘请或ć=
56;换为公司审计的会计=
师事务所；
16.&#=
21548;取总经理工作报告ñ=
82;检查总经理的工作；=
17.&#=
33891;事会向股东会所做į=
40;工作报告；
18.&#=
27861;律、法规或公司《ĺ=
56;程》规定，以及股东=
会授权的其它内容。
ļ=
32;五章 会议=
;议事和决议规则
第十三条=
董事会会&#=
35758;应当由二分之一以ç=
78;的董事出席方可举行=
，董事会作出决定必=
9035;经全体董事的过半ਤ=
8;通过。涉及到修改公&=
#21496;章程、利润分配、=
357;补亏损、重大投资项=
;目、收购兼并等重大&#=
38382;题必须由三分之二é=
97;上董事同意方可通过=
。
第十四条=
董事会会&#=
35758;由董事长主持。董é=
07;长因故不能主持时，=
由董事长指定一名董=
0107;主持。董事长无故ߎ=
1;履行职责，也未指定&=
#20855;体人员代其行使职$=
131;时，可由二分之一以=
;上董事共同推举一名&#=
33891;事负责召集并主持œ=
91;事会会议。
第十五条 董事=
;会以现场会议召开为&#=
21407;则，必要时在保障œ=
91;事充分表达的前提下=
，经主持人同意可以=
6890;讯表决方式召开董ߚ=
7;会。
第十六条
董事会会=
5758;应充分发扬议事民ߒ=
7;，尊重每个董事的意&=
#35265;，并且在作出决定=
102;允许董事保留个人的=
;不同意见。保留不同&#=
24847;或持反对意见的董é=
07;应服从和执行董事会=
作出的合法的决定，=
9981;得在执行决定时进ඡ=
2;抵触或按个人意愿行&=
#20107;，否则董事会可提#=
831;股东会罢免其董事职=
;务。
第十七条=
董事会讨&#=
35770;的每项议题都必须ĭ=
01;提案人或指定一名董=
事作主题中心发言，=
5201;说明本议题的主要ࠦ=
9;容、前因后果、提案&=
#30340;主导意见。对重大=
237;资项目还必须事先请=
;有关专家、专业人员&#=
23545;项目进行评审，出ð=
55;经专家论证的可行性=
研究报告，以利于全=
0307;董事审议，防止失=
3;。
第十八条=
当议案与&#=
26576;董事有关联关系时ʌ=
92;该董事应当回避，且=
不得参与表决。该董事ê=
50;会议由过半数的无关=
联关系董事出席即可=
0030;行，董事会会议所߯=
6;决议须经无关联关系&=
#33891;事过半数通过。出=
109;董事会的无关联关系=
;董事人数不足三人的&#=
65292;应将该事项提交上ð=
66;公司股东大会审议。=
第十九条
所有列席=
0154;员都有发言权，但ਰ=
0;表决权。董事会在作&=
#20986;决定之前，应当充=
998;听取列席人员的意见=
;。
第二十条=
董事会会&#=
35758;实行举手表决方式û=
10;书面表决方式，每名=
董事有一票表决权。
第二十一条
董事会对=
7599;个列入议程的议案=
0;决定都应以书面形式&=
#20316;成决议，必要时可=
478;作纪要备案。
第二十二条
董事对所=
5758;事项的意见和说明ॵ=
2;记载在会议记录上。&=
#30001;于董事会决议违反=
861;律、法规或公司章程=
;、股东ä=
23;会决议ʌ=
92;致使公司遭受损失的=
，在记录上明确表示=
1516;意和弃权的董事要=
5;担赔偿责ê=
19;ʌ=
92;在记录上明确表示反=
对意见，同时对决议=
5345;否决态度的董事免༊=
0;责任z=
90;
第二十三条 董事会会&#=
35758;应当由董事会秘书ũ=
27;责记录。董事会秘书=
因故不能正常记录时=
5292;由董事会秘书指定1×=
17;记录员记录。董事会=
秘书应详细告知记录=
1592;记录的要求和应履ඡ=
2;的保密义务。
ñ=
86;席会议的董事、董事=
会秘书和记录员都应=
2312;记录上签名。出席会ť=
58;的董事有权要求在记=
录上对其在会议上的=
1457;言作出说明性记载ӎ=
0;董事会会议记录作为&=
#20844;司档案由董事会秘=
070;保存。董事会会议记=
;录保存期限为10年。
ļ=
32;六章 会后=
;事项
第二十四条
会议签到=
4180;、授权委托书、记ঈ=
5;、纪要、决议等文字&=
#36164;料由董事会秘书负$=
131;保管。
第二十五条
第二十六条
董事会的=
0915;定在通过正常的渠=
7;披露之前，参加会议&=
#30340;所有人员不得以任=
309;方式泄密，更不得以=
;此谋取私利。如果发&#=
29983;上述行为，当事人ò=
12;当承担一切后果，并=
视情节追究其法律责=
0219;。
第七章=
附则
第二十七条 本规则的&#=
35299;释权属于董事会。
第二十八条
本规则有=
0851;条文若与《公司法ӎ=
9;、《公司章程》有冲&=
#31361;之处，以《公司法 =
299;、《公司章程》为准=
;。
第二十九条